为了促使我省注册会计师事业做强做大以及健康稳定发展。山西省注册会计师协会在认真研究讨论基础上，起草了《推动山西省会计师事务所开展合并做强做大（征求意见稿）》。

现将此稿印发，请你们根据工作实际，提出意见和建议，并请于11月30日前，将意见和建议反馈我会。

附件：《推动山西省会计师事务所开展合并做强做大（征求意见稿）》

 

                            二OO八年十一月四日

附件：

 

《推动山西省会计师事务所

开展合并做强做大（征求意见稿）》

我省注册会计师行业恢复建立以来，在山西省财政厅的正确领导和直接指导下，经过清理整顿，尤其是脱钩改制后的会计师事务所经过了这几年的发展，取得了可喜的成绩，我省的注册会计师事业呈现了欣欣向荣的局面。为适应我国社会主义市场经济体制的加快发展和全球经济一体化的新形势，促使我省会计师事务所通过合并（指强强合并、大小合并、吸收合并、加盟为成员所下同）达到做强做大的目的，转变会计师事务所通过转变观念和体制创新，办出自己的特色，创造出自己的品牌，迈出省门，国门，走向世界。全面提高注册会计师行业服务改革开放和经济社会发展的能力。经省注协研究，为指导和引导我省会计师事务所、分所、成员所之间建立起权责匹配、利益共享、风险共担、互利互惠、优势互补、既大又优、取长补短的合作关系，特提出如下意见。

一、会计师事务所开展合并加盟等形式做强做大的指导思想。会计师事务所开展合并做强做大，要以科学发展观为指导，认真总结和研究注册会计师行业的发展经验以及世界会计职业发展规律，深入分析经济社会发展和企业创业、创新服务对注册会计师行业提出的新要求，以市场需求为导向，以做大为基础，做强为核心，迈出省门，国门，走向世界为标志，以承担起注册会计师行业发展的历史使命感和时代紧迫感，把握好发展机遇，树立创新发展理念、方式和途径，因所制宜地选择最合适、最优的合并方式，最终达到做强做大，优势互补，资源共享的目的。

二、会计师事务所开展合并做强做大的形式可在不违反法律、法规的前提下，解放思想，与时俱进。会计师事务所开展合并做强做大，在不违反《注册会计师法》、《公司法》、《合伙企业法》、《公司登记管理条例》等法律、法规、前提下，可以因地、所、人制宜选择最佳、最适合的合并模式，合并各方应当分别向省注协报送有关情况。

三、会计师事务所开展合并做大做强的各方应当确立优势互补，增强竞争力，既大又优，达到共赢的理念。会计师事务所合并做强做大，合并各方应当确立优势互补，增强竞争力，既大又优，达到共赢的理念。制定好合并的形式，发展目的，法人内部整理，机构设置，专业人才和一般人员的规模，拓展的服务领域，激励机制，人才培养，业务收入等一系列平台的设计和规划；充分利用和发挥各自的品牌，执业资格或资质、客户、人才、审计方法手段、信息网络技术、经营管理理念等优势资源，并允许各方按照一定的契约形式约定共同享用优势资源。

四、会计师事务所开展合并做强做大的各方应当订立书面合同。合作各方在合并之前，应当坦诚如实地介绍各自的情况与开展合并的真实意图，并就开展合并的有关事项进行洽谈，经充分了解与沟通各方有进一步合并的意向后，相互之间应当开展尽职调查与相关评估工作。

合并各方决定开展合并后，应成立合并领导小组，负责制订合并方案并分别向各自的股东或合伙人会议以及董事会报告并按照章程和出资协议书的规定执行合并决策程序。

合并方案经各自股东会或合伙人会议以及董事会通过后，合并各方应当就开展合并的方式、组织形式、组织结构以及合并后的管理模式、决策机制、治理机制、员工培养管理、收入分配、业务承接、质量控制、执业资质资格、客户资源共享以及民事法律责任的分配等所有重大事项，在反复酝酿、充分讨论与平等协商达到共识的基础上，以联合或吸收加盟成为成员所形式开展合并的，合并各方应当以自己的名义对达成的共识签订对各方均具有法律约束力的书面合同，以总分所形式开展合并的，总所应当对达成的共识按照章程规定履行决策程序后形成具有法律效力的书面文件。

一、会计师事务所开展合并做强做大各方应当建立权力与责任匹配、权利与义务统一、利益共享与风险共担的机制。会计师事务所开展合并做大做强，合并各方应当按照有关法律、法规和行业管理的规定，事前约定或授权各方的管理权限与责任、业务领域与业务合作的规范、利益分享与风险承担的比例。处于主导地位的会计师事务所在分所或成员所所在地的业务，原则上应当根据书面合同的约定条件由分所或成员所承办或参与，分所或成员所在约定或授权的范围内出具业务报告，业务质量的审核与风险的控制、工作底稿的归属与保管、审计费用的收取和风险基金的计提与管理，由出具业务报告的主体负责。

二、会计师事务所开展合并做大做强的各方应当遵循属地管理的原则。会计师事务所开展合并做强做大，合并各方无论采取何种合并形式和何种内部管理方式，其行政管理和行业管理均应遵循属地管理原则。会计师事务所、分所或者成员所以及注册会计师和一般从业人员，应当在会计师事务所、分所或者成员所机构所在地的财政、税务、工商行政管理、劳动保障等政府部门和社会保险机构办理相关的注册登记手续并依法接受其监督管理、依法缴纳各种税金和“五险一金”等社会保险保障费；加入所在地的省、市注册会计师协会和自律公约组织，履行参加后续教育，交纳团体会员和个人会员会费等义务。