日前，“四大”及立信、中瑞岳华、信永中和、天职国际、大信等部分会计师事务所的13位资深注册会计师参加了由中国上市公司协会举办的“倡导独立董事、监事会最佳实践审计机构座谈会”。与会人员纷纷表示，外部审计机构与独董、监事会应建立良好的沟通机制，共同合作引导完善上市公司治理结构，提升上市公司的治理水平。

中国上市公司协会会长陈清泰在会上指出，在公司治理结构中，审计机构和独立董事都是外部人士，而审计机构由于执业需要掌握了相对较多公司信息，审计机构在自身发挥“看门人机制”作用的同时，可以为独立董事有效履行职务提供强有力的支持。中国上市公司协会执行副会长李小雪则表示，希望国内会计师事务所持续苦练内功，通过不断提高执业质量，积极破解行业发展过程中的阶段性问题，促进提升上市公司治理水平。

同为外部人士，审计机构与独立董事之间就是怎样一种关系？二者如何能更好地起到互相补充的作用？审计机构如何促进独立董事发挥其监督作用？审计机构在与独立董事协作的过程中需要注意些什么问题？本报记者围绕这些问题采访了业内专家。

注会与独董各有优势

证监会于2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定了独立董事的六条职责：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

从这六条规定可以看出，独立董事在其所在的上市公司中拥有重大关联交易的事先认可权、对重大事项发表独立意见权、与其他董事同等的知情权、提议权、聘请权及征集投票权等权利，由于这些权利所涉及到的问题大多数与企业会计报表的列报或会计信息的披露密切相关，从而很可能影响到注册会计师的审计工作，甚至最终影响到注册会计师发表的审计意见，同时给注册会计师带来审计风险。

国富浩华会计师事务所合伙人胡勇对本报记者称，注会作为社会的“经济警察”，运用其专业的手段对被审计单位的财报进行鉴证，其审计对象行业繁多，业务处理类型各式各样，积累了丰富的审计经验，对于复杂的业务会计处理会比较熟悉，特别是需要作出专业判断之处。同时因为注会秉承的是谨慎原则，对于企业更为审慎编制报表、准确反映企业的财务状况会有一道把关的关口。

有的独董具有注会资格，这些独董能否更好地发挥其监督作用呢？中国资深注册会计师、江苏南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕称，具备注会资格的独董懂得会计知识，以及独董的职责中哪些与会计相关，懂得上市公司的哪些重大事项与会计报表的列报和会计信息的披露密切相关，再加上独董对上市公司的相关情况很可能（也应该）比对该上市公司审计的注册会计师懂得多，所以，具备注会资格的独董如能更好地运用自己掌握的会计知识，为上市公司及时分析、发现并纠正可能存在的风险或问题，将能更好地发挥独董的作用，促进上市公司的规范发展。

刘志耕进一步指出，做过独董的注会对上市公司的决策过程、重大关联交易、内部控制及可能存在的一些问题等往往很容易掌握和理解，所以，他们在审计中对上市公司的一些重大事项上的来龙去脉可能会更容易查明情况并发现疑点或问题，这是做过独董注册会计师的优势所在，所以，相关注册会计师应该充分发挥这方面的优势，以更好地为上市公司服务，同时也能更好地防范自身的执业风险。

应建立注会与独董单独沟通的平台

在“倡导独立董事、监事会最佳实践审计机构座谈会”上，安永会计师事务所合伙人杨淑娟表示，外部审计机构与公司管理层的沟通机制仍需加强，尤其是要加强外部审计机构与独立董事的沟通。普华永道合伙人杨丰禹表示，建立畅通的沟通渠道，加强外部审计机构和治理层及审计委员会的联系，是缓解公司治理矛盾的重要途径。天职国际会计师事务所审计合伙人邱靖之表示，外部审计机构应主动地、充分地与独董、监事会进行沟通，并保持沟通的双向性。几位不约而同同强调了审计机构与独立董事的“沟通”。那么，沟通缘何如此重要呢？

胡勇表示，按照我国独董设置的要求，至少有一名财会专业的独董，所以，虽然作为注册会计师和独董就专业问题的沟通不存在障碍，但因为独董作为董事会的成员参与了企业的重大决策过程，而会计报表是经济事项的货币反映，因而注册会计师应就重大的会计处理和独董进行充分的沟通，避免遗漏等事项。

财务报告是企业经营和发展情况的综合体现，是独立董事履行监督与决策职能的重要依据之一。按照目前监管要求，上市公司半年度和季度财务报告可以不经过审计鉴证，这在一定程度上增加了独立董事履职的难度和风险，因为独立董事不参与企业的日常经营管理，不能像注册会计师一样通过审计程序和方法对财务报告进行全面审计。中央财经大学会计学院教授刘红霞称，由于企业的几位独立董事专业背景存在差异，可能涵盖财务、法律、行业技术等多种专业领域，这就需要建立一个通畅的注册会计师与独立董事单独沟通平台，能够随时对财务报告涉及的重要专业内容和重大发现问题予以解释和说明，帮助那些非财务专业背景的独立董事判断企业会计信息的真实性与公允性。通过听取注册会计师对企业会计基础工作及其内部控制状况的认识，独立董事可以利用自身专业知识审阅财务报告并对其是否真实、公允发表独立意见。

胡勇也向记者介绍说，一般情况下，独董难于有时间具体去查看企业的账目，只是参与了企业的重大决策，这些决策的事项会计如何处理，需要注会就审计情况和独董进行互动。独董通过注师的审计可以验证决策的实施情况，并和自己掌握的情况相互印证。

刘志耕建议，国家相关权力机构（如财政部、证监会、中注协等）应该联合发文，要求外部审计机构、上市公司的独董、监事会建立定期或必要事项及时沟通机制，确保三方能够保持正常有效的沟通渠道，在三方均不违反各自保密义务的前提下，三方应充分交换所掌握的信息，确保各方都能够及时、充分地履行监督职责，共同促进上市公司的健康、规范和持续发展。

刘志耕同时认为，对要求外部审计机构、上市公司的独董、监事会建立定期或必要事项及时沟通机制的问题，不仅要有制度保障和制度约束，而且还要在制度中明确各方的权利、义务及应负的保密责任，必须要有明确和规范的制度要求，只有这样，才会使得沟通机制有依据、有约束、有保障、有过程、出成果。

注会应提高独立性及沟通技巧

注册会计师在与独董共同监督上市公司的过程中，还需要注意些什么问题呢？

在审计过程中，注册会计师可能会遇到各种的“诱惑”或“要求”。刘红霞认为，这就要求审计人员具备公正性和独立性。

刘红霞说，独立性一直被认为是注册会计师的灵魂，因为独立性弱的注册会计师的审计意见毫无采信价值。注册会计师必须与被审企业或个人没有任何特殊的利益关系。注册会计师的独立性是一种精神状态、一种自信心以及不依赖和屈从于外界压力的信念，这是注册会计师在执业过程中能够保持超然性的“魂”。注册会计师只有恪守独立性原则，才能客观、公正地评价企业财务报告的真实性和公允性，为独立董事有效履职提供帮助。

大信副主任会计师胡咏华则强调，只有建立良好的会计师事务所内部规范制度，才能更好地履行外部审计机构所承担的责任。

刘红霞还认为，由于知识在不断更新，注册会计师必须拥有与履行责任相适应知识储备和技能，不仅具备会计、审计、财务、税务等相关专业知识，还要了解行业特点、监管政策与法律规范等；此外，注册会计师是需要与人沟通协调的职业，在执业过程中需要与董事会审计委员会、监事会、企业财务部、内控办公室等相关部门沟通，所以，注册会计师应提高自身业务素质和人际沟通技能，如果没有良好的沟通技能和职业素质，就无法让独立董事充分了解注册会计师在审计过程中的独立性和公正性，从而无法认可注册会计师对企业的审计工作质量。

对于不懂财务会计的独董来讲，要想知道注册会计师对上市公司审计需要了解那些信息，或知道那些信息对注册会计师审计有用是很困难的，所以，刘志耕建议，注册会计师在与独董沟通时，应告知独董其职责中哪些与会计相关，让独董尽可能熟知其需要掌握的主要会计知识；其次，要尽可能让独董知道如何阅读和分析会计报表，如何分析和判断哪些方面的信息或重大事项与会计密切相关；最后，注册会计师最好能结合实例分别讲解独董在履行职责中对遇到的相关会计问题究竟如何分别处理，以让独董能够有理论联系实际的理解和记忆。

短评：

作为一项舶来制度，上市公司的独立董事制度在中国建立不过10年。虽然独董制度在适应本土环境的道路上饱受诟病和质疑，但是我们也需看到独董存在的积极意义。

审计机构与独董同为外部监督，二者应该相互促进，在保持各自独立性的基础上，加强沟通，以更好地完成监督使命，更好地促进我国上市公司的发展，这才是最重要的。