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深圳注协:会计师事务所合伙协议指导意见

发布日期: 2002-01-08

深注协秘字[2001]092号

关于印发《会计师事务所合伙协议指导意见》的通知

各会计师事务所:

我市会计师事务所1997年底全面完成改制后,使注册会计师摆脱了过去在计划经济条件下形成的、依附于政府机构的那种官办的“全民所有制”的机制,建立了以注册会计师为主体的合伙会计师事务所,同时会计师事务所的经营运作也逐步步入理性的轨道。几年来,我市广大注册会计师在探索建立一套适合我国注册会计师行业特色的合伙会计师事务所运作机制,作了许多有益的工作。我会于1999年9月印发的《关于规范我市合伙会计师事务所内部运作机制的指导意见》,对规范我市合伙会计师事务所的内部运作机制,明确合伙人的权利、义务和责任,促进合伙会计师事务所的健康发展,也起到了重要作用。

但是,改制后的合伙会计师事务所在运作中仍然存在不少问题,一是合伙人的观念转变滞后,如首席合伙人沿袭传统体制下的“所长式”领导方式及管理观念适应不了新体制需要,合伙人的权利、义务和责任模糊不清等。二是没有相应建立和完善合伙会计师事务所的内部运作机制,如合伙人之间的业务质量制约机制、重大争议事项的表决机制、利益分配机制、入伙及退伙机制等,导致内部管理无章可循,无规可依,给事务所的正常运作造成障碍。三是执业行为不规范,个别事务所及其合伙人在改制后存在急功近利倾向,在利益驱动下,不按照独立审计准则的要求执业,甚至有的注册会计师丧失应有的职业品德,故意出具虚假业务报告。

为了解决会计师事务所在内部管理和运作方面存在的上述问题,完善会计师事务所的合伙协议,加强事务所的内部管理,实现统一承接业务,统一执业标准,统一人员招聘、培训和考核,统一质量控制和统一财务核算与利润分配,从而有效地规范会计师事务所的执业行为,协会在总结几年来合伙会计师事务所运作经验和教训的基础上,经过较长时间的调研,制定了《会计师事务所合伙协议指导意见》,现印发给你们,为更好地贯彻指导意见,并提出如下要求:

一、具有执行证券期货相关审计业务资格许可证的会计师事务所必须于2001年12月31日前按本指导意见进行规范,从2002年起,执行新的合伙协议。我会将于2002年6月前,对具有执行证券期货相关业务审计资格许可证的会计师事务所贯彻执行指导意见的情况进行一次全面的检查,凡不符合指导意见规定,各自为政,分灶核算,内部控制制度不健全,难于保证上市公司审计质量的,我会将书面报告中注协和证监会,并对其进行整改,情节严重的,建议取消其执行证券期货相关业务资格许可证。

二、不具有执行证券期货相关业务审计资格许可证的会计师事务所必须于2002年12月31日前,按指导意见进行规范。我会将结合对会计师事务所的业务评审对贯彻指导意见的情况进行检查。

附件:会计师事务所合伙协议指导意见

二○○一年十一月十六日

为了规范我市会计师事务所合伙人签订符合法律法规、切实可行的合伙协议,明确合伙人的权利、义务和责任,强化会计师事务所的内部管理,根据《中华人民共和国注册会计师法》、《深圳经济特区注册会计师管理条例》及《深圳经济特区合伙条例》等法律法规的规定,参照国际上合伙会计师事务所的成功经验,结合我市会计师事务所改制以来的运作情况及遇到的实际问题,制定本指导意见。

一、制定合伙协议的原则

(一)合伙协议必须符合法律、法规的规定

制定的合伙协议应遵循《中华人民共和国注册会计师法》、《深圳经济特区注册会计师管理条例》及《深圳经济特区合伙条例》等有关法律法规的规定。

(二)合伙人订立合伙协议时应遵循平等自愿、诚实信用原则

签订合伙协议时,每个合伙人的意思表示都应当是完全自愿的,任何一方都不得将自己的意志强加给另一方,也不得采取欺诈或利诱的方式诱导其他合伙人签订合伙协议。

(三)合伙协议必须明确共同出资、共同经营、共享权益、共担风险的原则

共同出资。合伙人应根据合伙协议约定的出资额和出资方式,在规定的时间内缴付认缴的出资额。

共同经营。合伙人是合伙事务所的所有者,同时又是合伙事务所的经营者。任何一个合伙人都应当亲自参与合伙会计师事务所的业务活动,并做到统一承接和安排业务,统一聘任、培训和考核员工,统一执业标准和执业质量控制,统一财务核算和利润分配。

共享权益。合伙事务所的财产及收益属于全体合伙人共有,应当按照有关法律法规的规定及合伙协议的约定,根据公平、合理的原则,分配收益和处置财产。

共担风险。合伙人应共同承担事务所的风险,对合伙债务承担无限连带责任。

二、合伙协议的基本内容

合伙协议的基本内容一般包括但不限于以下内容:

(一)合伙会计师事务所的名称(字号)和住所;

(二)合伙宗旨和业务范围;

(三)合伙人的姓名及其住所;

(四)合伙人的出资额、出资方式及缴付出资时间;

(五)合伙人的权利和义务;

(六)利润的分配或亏损的分担;

(七)合伙债务的清偿;

(八)财务与会计制度;

(九)入伙和退伙;

(十)违约责任;

(十一)经营期限及解散和清算。

三、合伙人的权利和义务

(一)合伙人的权利

1、合伙人拥有本合伙事务所财产的的所有权,合伙事务的决策权和执行权,对合伙事务所的管理权。

2、合伙人拥有对合伙事务所的利润分配权。

在合伙协议中有约定分配办法的,按约定办法分配;合伙协议没有约定的,各合伙人平均分享利润;考虑到合伙事务所的业务性质、经营方式及合伙人的风险和责任,不能采取按合伙人出资比例进行利润分配的方式。

3、合伙事务所存续期间,各合伙人的出资、合伙经营积累的财产以及所有以合伙事务所名义取得的其他财产和权益,均为合伙财产,由合伙人共同共有并为合伙事务所经营使用。

4、合伙人为合伙经营而垫支的费用,有权向合伙事务所或其他合伙人追偿。

5、合伙人执行合伙事务有同等的权利,可以由全体合伙人共同执行合伙事务,也可以由合伙协议约定或全体合伙人投票决定,委托一名或数名合伙人作为合伙负责人管理合伙事务,习惯上分别称其为首席合伙人或执行委员会。

6、经全体合伙人授权处理全体合伙事务的执行委员会或首席合伙人,对外代表合伙事务所,开展一切业务活动。

7、执行委员会或首席合伙人依照合伙协议的约定或者合伙人会议授权,代表全体合伙人进行正常合伙业务范围内的业务活动,由全体合伙人承担民事责任。

8、合伙人有权对执行委员会或首席合伙人的工作进行监督:

(1)对执行委员会或首席合伙人的违法违规行为、违反合伙协议行为或超出合伙人会议授权的事务予以纠正;

(2)检查、监督合伙事务的执行情况。执行委员会或首席合伙人应当依照合伙协议的约定或全体合伙人会议的决定,向合伙人会议如实报告事务所的业务经营情况和财务收支状况。如故意提供虚假业务经营情况报告和财务报告,非执行合伙人可依照合伙协议的约定追究其赔偿责任或罢免其相应职位;

(3)查阅事务所会计帐簿。合伙人为了了解事务所的经营情况和财务状况,有权通过合法途径查阅事务所的会计帐簿,执行委员会或首席合伙人不得拒绝或加以限制;

(4)撤销执行委员会或首席合伙人的管理权限。执行委员会或首席合伙人违反国家法律法规的规定,或不按照合伙协议或合伙人会议决定执行合伙事务的,其他合伙人可以根据合伙协议的约定撤销其管理权限或职位。

9、合伙协议约定的其他权利。

(二)合伙人的义务

1、合伙人必须根据我国现行的有关法律、法规的规定开展业务;

2、合伙人必须按照行业主管部门制定的《中国注册会计师独立审计准则》等相关准则、公告、指南和指引,勤勉尽责执行注册会计师业务;

3、合伙人应当以全部时间和精力专职投入合伙事务所的业务,并以其最好的专业知识及个人能力为合伙事务所服务;

4、合伙人应当对其助理人员的工作进行监督和指导,并对其工作结果承担责任;

5、合伙人必须以事务所的名义经营业务或签署报告、文件等;

6、合伙人必须遵守合伙协议的所有条款和事务所的各项规章制度,包括将来修改后的协议或补充条款、制度等;

7、合伙人应当服从合伙人会议制定的各项管理制度和作出的工作安排,并接受事务所的统一管理,不得以任何名义实行按合伙人个人(部门)为主体的独立核算或分帐制;

8、合伙人必须将收到的或可能收到的属于事务所的全部经营收入交事务所统一核算;

9、合伙人应当忠于本合伙事务所,诚实公正,恪守信用;

10、执行委员会或首席合伙人应在其职责权限内,最大限度地保障合伙事务所及其全体合伙人的利益。由于执行或经营合伙协议或合伙人会议决议授权之外的事务而产生的民事责任,由执行委员会或首席合伙人自行承担;

11、禁止合伙人有下列行为:

(1)在执业过程中不得与客户串通舞弊,损害社会公共利益及本事务所其他合伙人的利益;

(2)不能成为其他合伙事务所的合伙人或其他负无限连带责任经济组织的股东;

(3)在合伙事务所存续期间不得要求对合伙财产进行分割;

(4)不得将自己在本合伙事务所的权益与对其他第三人的债务相互抵销;

(5)不得利用执行业务的机会,将应归本事务所的利益(如业务收入)据为己有;

(6)不得利用执行业务的机会,从客户那里收取除事务所业务约定书约定收费之外的任何费用、佣金和其他好处,包括物资、各种购物的折扣、优惠等,或者变相收受任何好处;

(7)不得将应当属于合伙事务所所有的业务资料、客户资料、文件等占为己有;

(8)不得直接或间接地兼营或兼任与本事务所业务性质相同或?近的业务与职务,或者为本人(含本人及其亲属持有股份的公司)或代表他人与事务所进行买卖、借贷等交易和从事与事务所利益有冲突的活动;

(9)未经本所其他合伙人一致同意,不得将事务所的财产借给他人,或用于抵押,或对外提供担保;

(10)未经本所其他合伙人一致同意,不得以事务所的名义为他人或合伙人个人提供担保;

(11)未经本所其他合伙人一致同意,不得私自为他人提供担保,或将个人在事务所的全部或部分合伙权益用于抵押;

(12)不得私自对外承诺将属于事务所的应收款项和其他权益取消;

(13)不得利用事务所客户的任何商业信息为自己(含亲属)牟取利益,如购买本所客户的有价证券等;

(14)未经本所客户和其他合伙人同意,不得向他人泄露在执行审验业务时获得的客户的商业秘密,但法律有特别规定的除外;

(15)不得以任何非法手段或名义侵吞、侵占、挪用属于合伙事务所的收入或其他财产,损害其他合伙人的利益;

(16)未经合伙人会议审议、授权,不得擅自处理应由全体合伙人共同决定方可进行的事务;

(17)不得对其他合伙人进行人身攻击或诋毁等;

(18)无论现在或今后退出事务所,均不得向第三者透露其在担任合伙人职位时所取得的、且任何公众人士不能公开取得的有关事务所的文件,如事务所的业务资料、客户资料和商业秘密等;

(19)合伙人在退出合伙事务所的两年内,不得争取属于原合伙事务所客户的业务,也不得将客户介绍给其他事务所,即使客户自身选择,本人也不得继续直接承办原事务所客户的业务;

(20)合伙协议约定的其他禁止性的事项。

12、合伙协议约定的其他义务。

四、合伙事务所的组织与管理

合伙事务所应当按照统一、合理、高效的原则,结合自身的实际情况,选择适合其运作的管理模式。

统一是指合伙人应当在“人合”的基础上实行全面的统一管理、统一考核、统一分配。而不是以“资合”为基础,按合伙人股份的大小行使管理职权,或者各合伙人共用一个事务所的招牌,各自为政,搞“分开核算、分灶吃饭”。

合理是指应当充分考虑合伙人的个人能力、专业特长进行合理分工,并根据本所的实际情况设立相应的内部管理机构。

高效是指事务所在内部管理、合伙人分工、内部机构设立等方面,应当本着最有效和节约的原则,对业务质量和风险进行控制。

(一)规模较大合伙事务所的管理模式

1、事务所的基本组织结构(图示):

专业技术委员会

监督委员会

专业技术部

质量控制部

业务发展部

业务咨询部

行政事务部

执行委员会

合伙人会议

专业培训部

质量控制与风险管理委员会

人力资源委员会

其他专门委员会

相关部门

(1)合伙人会议是合伙事务所的最高权力机构和合伙事务的决策机构。

(2)合伙人会议下设执行委员会,执行委员会是经全体合伙人会议推选产生并授权负责具体执行、处理日常合伙事务的机构,拥有对事务所日常事务处理的执行权和程序权。执行委员会的负责人称为执行委员会主席或首席合伙人。

(3)执行委员会成员应当由三分之一以上的合伙人提名报合伙人会议审议,并经三分之二以上合伙人表决通过。

(4)执行委员会每月至少召开一次工作会议,也可根据需要随时召开工作会议;

(5)执行委员会召开会议时,可要求相关委员会或业务部门负责人列席会议;

(6)事务所可根据本所的规模、业务类型及保证正常运作和控制的需要,设立若干部门,如审计业务部、工程造价咨询业务部、评估业务部、税务代理业务部、咨询业务部、专业技术(含标准、培训、质量控制与考核等)部、办公室(或行政事务部)等部门;

(7)事务所可根据各自的具体情况和管理的需要,在执行委员会下设立多个专门委员会,如专业技术委员会、质量控制与风险管理委员会、监督委员会、人力资源委员会等,这些专门委员会是执行委员会的咨询机构,负责就某一方面的具体问题进行研讨,并提出相关意见或方案报执行委员会或者合伙人会议审议;

执行委员会下设的各委员会应当根据需要定期或不定期召开各委员会的工作会议;

各委员会可单独召开会议,也可根据会议内容,多个委员会共同召开会议;

(8)各专门委员会应当吸收与工作相关的本事务所各不同层次的从业人员参与。

2、合伙人会议应当至少每三个月召开一次;

3、如遇有下列情况之一时,应当召开临时合伙人会议:

(1)首席合伙人或执行委员会提议;

(2)执行委员会下设的专门委员会?同或分别提议;

(3)三分之一以上合伙人联名提议;

4、各合伙人对合伙事务有同等的表决权,按一人一票的方式进行表决。

考虑到会计师事务所的性质与经营业务的特殊性,对合伙事务的表决,不宜采取按股份表决的方式。

5、合伙人应当认真履行投票权利和义务,并对投票的结果负责。对于由多数通过的决定事项,由于投票通过而导致错误结果或损失的,与投反对票的合伙人无关,责任由投赞成票的合伙人承担。合伙人由于客观原因而不能履行投票时,可委托其他合伙人代替投票,但投票的责任由委托人承担;

6、首席合伙人因故不能出席会议时,应书面委托其他合伙人代为召集合伙人会议;

其他合伙人因故不能出席时,应当书面请假并说明理由;

凡因故未能出席合伙人会议的合伙人,可书面委托其他合伙人代其履行必要的权利和义务,如遇合伙人会议需要对事务所的重大事务进行表决时,受托合伙人可代其行使表决权力,但责任由委托人承担;

7、合伙人会议,应当制作参加会议人员签到表和会议记录,详细记录合伙人对审议事项的意见,特别是合伙人提出的反对意见或保留意见应当记录在案。会议记录应当由全部合伙人审阅后签名,会议结束后要安排专人整理、形成合伙人会议纪要;

8、合伙人会议对审议的事项进行表决时,可实行记名投票表决的方式。表决结果应当及时进行清点、统计,经首席合伙人、监票人、计票人签字确认后当场宣布并妥善保存;

9、合伙人会议审议通过的事项,应当制作“合伙人会议决议”在适当范围内予以公布;

10、合伙人会议审议、决定有关合伙事务时,应根据有关法律法规的规定和合伙协议的约定,在广泛征求全体合伙人意见并协商一致的基础上,分别采取“全体合伙人一致表决通过”、“三分之二以上合伙人表决通过”和“二分之一以上合伙人表决通过”的表决方式。

上述“三分之二以上”、“二分之一以上”均不含本数。

11、当合伙人会议审议的事项需要全体合伙人一致通过时,应当在会议召开前十五天以书面形式将会议召开的日期、时间、地点和审议的事项通知全体合伙人,并将会议材料同时发给全体合伙人;

12、当合伙人会议审议的事项需要全体合伙人三分之二以上票数通过时,应当在会议召开前七天以书面形式将会议召开的日期、时间、地点和审议的事项通知全体合伙人;

13、其他一般会议或临时动议召开的合伙人会议应当提前三天通知各合伙人;

14、合伙人会议审议下列合伙事务时,须经全体合伙人一致表决通过:

(1)修改合伙协议;

(2)申请贷款;

(3)接纳新的合伙人入伙;

(4)处分合伙财产;

(5)解散合伙。

15、合伙人会议审议下列合伙事务时,须经三分之二以上合伙人表决通过:

(1)更改合伙事务所的名称;

(2)合伙事务所的合并或分立;

(3)向有关登记机关申请办理登记(变更)的事项;

(4)决定合伙事务所内部组织框架及设立分支机构;

(5)推选事务所首席合伙人、执行委员会成员及各部门负责人;

(6)购置不动产及约定金额以上的开支项目;

(7)制定合伙事务所的各项业务执业规范,如执业规程、质量管理制度、风险控制制度等;

(8)审议通过事务所的发展规划、年度业务计划、用人计划、工资标准及福利待遇、财务会计制度、年度预(决)算、利润(亏损)分配(弥补)方案和年度工作报告;

(9)审议、通过事务所执行委员会的年度工作报告;

(10)决定事务所高级从业人员(如授薪合伙人、高级经理人等)的招聘、辞退、晋升;

(11)事务所向他人提供贷款(包括提供贷款担保);

(12)决定合伙人增加(减少)出资额;

(13)合伙人除名;

(14)合伙事务所歇业;

(15)合伙协议约定的其他事项。

16、合伙人会议审议下列合伙事务时,须经二分之一以上合伙人表决通过:

(1)推选执行委员会下设的其他各委员会成员及负责人;

(2)审议通过执行委员会下的各专门委员会的工作规程、工作报告等;

(3)制定合伙事务所的各项行政事务方面的规章制度;

(4)决定事务所中、低级员工的招聘、辞退、定级、晋升;

(5)购置除不动产外的固定资产等其他资产及其在约定金额下的支出项目;

(6)选派员工出国培训;

(7)租用新的办公场所;

(8)合伙协议约定的其他事项。

17、执行委员会由执委会主席或首席合伙人主持工作,具体工作职责如下:

(1)组织起草执行委员会的工作规程、议事规则及工作职责、范围、权限等草案,报合伙人会议审议后执行;

(2)组织起草合伙人协议、合伙事务所章程的修改草案,报合伙人会议审议;

(3)提出吸收新的合伙人入伙、原有合伙人退伙的议案,?合伙人会议审议;

(4)组织各专门委员会拟定相关的工作规程、职责等管理制度;

(5)组织拟定各项业务的执业标准、职业道德守则、业务操作规程,报合伙人会议审议;

(6)组织拟定合伙事务所各项内部事务方面的管理制度或修改(补充)草案,报合伙人会议审议;

(7)提出合伙事务所合并、分立方案,财产处置方案,贷款与担保方案等,报合伙人会议审议;

(8)组织拟定合伙事务所的发展规划、年度经营报告、财务报告,报合伙人会议审议;

(9)对各专门委员会、各业务部门的工作报告进行初步审议;

(10)审议执行合伙人的各项议案;

(11)负责合伙事务所的日常业务经营、行政后勤保障和主持合伙人会议等工作,如与其他事务所合作业务、对外勤审计人员提出的重大问题作出说明或解答、选派员工外出参加国内有关单位组织的培训、委托员工代表参加有关会议、选派员工参加监管部门组织的检查工作、责令违反国家法律、行政法规或合伙协议的合伙人退伙、组织落实、贯彻执行合伙人会议作出的各项决定、在合伙人会议审议通过的预算范围内审批有关支出项目,在授权的额度内审批日常开支项目等。

(12)向合伙人会议报告合伙事务所的工作;

(13)收集、整理、审议其他合伙人提出的有关议案,并决定是否报合伙人会议审议;

执行委员会应当对各合伙人、本所各部门或各专门委员会提出的议案进行初步评估,并征询有关专门委员会的意见后,决定是否提交合伙人会议进行审议:

1)凡违反国家法律、行政法规、行业规定和合伙协议的议案,执行委员会委员实行一票否决制。

被执行委员会否决的议案(事项),应向合伙人会议通报;

2)对修改合伙协议、事务所章程、执业规范及其事务所各项内部管理制度的议案,执行委员会应当先广泛征求有关专门委员会或其他合伙人的意见后,形成初步的书面意见后再报合伙人会议审议;

3)其他合伙人、所内各部门或各专门委员会对执行委员会的工作提出质询,或者对执行委员会某个成员的工作提出质询,或者对首席合伙人的工作提出质询的议案,执行委员会不得否决,必须如实提交合伙人会议审议;

4)重大的专业技术问题,执行委员会应当充分听取专业技术委员会、质量控制与风险管理委员会、项目合伙人和直接承办相关业务的人员的意见后,再报合伙人会议讨论,以判断其是否接受客户的委托,或者出具的业务报告类型,或者具体业务事项有处理办法等,此类事项不能由合伙人会议以多数票通过的方式进行表决。

(14)合伙人会议授权的其他工作。

18、执行委员会遇到超过合伙人会议授权范围的事项或可能对合伙事务所产生重大影响的事项时,应当及时报告合伙人会议审议,在重新获得授权后处理;

19、专业技术委员会是执行委员会下设的关于专业标准、执业规则、专业培训和专业研讨等方面的非常设机构,主要职责如下:

(1)拟定专业技术委员会的工作规程、规则等,报执行委员会及合伙人会议审议;

(2)拟定合伙事务所各项业务的执业标准、职业道德、业务操作规程,报执行委员会及合伙人会议审议;

(3)研究并拟定事务所的业务发展规划;

(4)审议专业技术部制定的培训计划、培训教材等,共同开展对本所业务人员进行培训;

(5)对新的政策、法律、法规、执业规则、准则等的研究与讨论,并形成研究报告或业务指引,经执行委员会签发后供本所业务人员执行;

(6)研究执业中出现的各项疑难问题或业务意见分歧的协调;

(7)定期召开不同规模、范围的业务人员座谈会,从而了解从业人员是否树立正确的审计理念、在执业中是否严格执行审计程序、是否具备相应的审计技能等,并向执行委员会报告,以及时调整事务所的培训计划、培训重点;

(8)承办执行委员会交办的有关业务方面的其他工作;

(9)专业技术委员会向执行委员会负责并报告工作。

20、质量控制与风险管理委员会是执行委员会下的关于本事务所业务质量控制与执业风险管理的咨询机构,主要职责如下:

(1)拟定质量控制与风险管理委员会的工作规程、规则等,报执行委员会及合伙人会议审议;

(2)拟定本事务所的质量控制与风险管理的政策、程序、方法、措施等,报执行委员会及合伙人会议审议;

(3)对执业过程中出现的重大问题会同专业技术委员会进行研究,并作出风险判断;

(4)对本所各业务部承办的具体业务项目的审计过程进行跟踪、监督;

(5)对拟接受委托的重大项目的风险进行分析,以决定本事务所是否最终接受客户的委托;

(6)定期对本事务所不同行业、不同类别的客户进行风险分析,甄选客户;

(7)定期对从业人员的执业水平与风险意识进行调查,并与人力资源委员会沟通,共同拟定本事务所的人力资源计划;

(8)定期或不定期将本事务所的执业质量与执业风险情况报执行委员会,并提出关于本事务所的执业质量与风险管理对策;

(9)涉及本事务所业务质量和风险控制方面的问题,质量控制与风险管理委员会认为不符合国家有关法律法规的规定,或不符合行业相关专业规定的,有权建议执行委员会予以否决;

(10)执行委员会交办的其他相关工作;

(11)质量控制与风险管理委员会向执行委员会负责并报告工作。

21、人力资源委员会是执行委员会关于本事务所人力资源开发与利用的专门咨询机构,主要工作职责如下:

(1)拟定人力资源委员会的工作规程、规则等,报执行委员会及合伙人会议审议;

(2)研究、拟定本事务所的人力资源开发利用政策、用人计划、员工薪酬政策、员工职级的安排等,报执行委员会及合伙人会议审议;

(3)与专业技术委员会、质量控制与风险管理委员会沟通,共同研究、制定本事务所的专业培训计划;

(4)研究、拟定从业人员的考核办法,报执行委员会及合伙人会议审议;

(5)协助有关具体职能部门对从业人员进行全面考核;

(6)人力资源委员会向执行委员会负责并报告工作。

22、监督委员会是执行委员会下设的监督本所合伙人及其他从业人员、各部门或各专门委员会的工作是否符合国家法律、法规、行业规范、准则及合伙协议、章程、其他各项内部管理制度等的机构,主要职责如下:

(1)拟定监督委员会的工作规程、规则等,报执行委员会及合伙人会议审议;

(2)监督执行委员会及其首席合伙人的工作是否符合合伙事务所的整体利益和全体合伙人的共同利益;

(3)监督本所合伙人及其他从业人员、各部门或各专门委员会的工作是否符合国家法律、法规、行业准则、合伙协议、章程及合伙事务所的各项规章制度;

(4)监督其他合伙人及其从业人员是否遵守职业道德;

(5)研究合伙事务所内部管理制度和各项控制措施是否齐全、完善,各执行环节是否存在缺陷,并提出改进、完善措施,交执行委员会及合伙人会议审议;

(6)审查合伙事务所的年度业务计划执行情况和财务收支和预(决)算执行情况;

(7)定期召开员工座谈会,听取从业人员对合伙事务所工作的意见和反映,并将有关内容报执行委员会及合伙人会议审议;

23、各具体业务部门及行政事务部门的工作职责、范围(略);

24、各合伙人在执行合伙事务所行政事务和日常业务方面的工作,应当接受执行委员会的管理和控制;

25、执行委员会成员、首席合伙人、各具体职能部门主管合伙人、各委员会的主任、委员等,每届任期2至4年,可连选连任;

26、执行委员会成员不得同时兼任监督委员会的工作;

27、首席合伙人,执行委员会及其各具体职能部门的主管合伙人因工作失误,给合伙事务所的财产或名誉造成一定损失,或长期不履行其职责时,可由三分之一以上合伙人临时动议,按程序召开全体合伙人会议罢免其职务,另行推选其他合伙人负责接替其工作;

28、合伙事务所根据有关规定和业务发展的需要聘用员工。员工的工资待遇按法律、法规的规定和本所具体情况确定,并在劳动合同中予以明确;

合伙人坚信人才是合伙事务所发展的根本动力的原则,明白合伙事务所的业务质量和风险控制是由全体员工,特别是第一线执业的员工来决定的道理,并据此制定各项人事管理、劳动保护、福利待遇、培训、考核和晋升制度;

29、合伙事务所鼓励员工以各种合法的方式和途径对本所各项工作或合伙人的工作提出建设性的意见和批评;

30、鼓励员工积极参加注册会计师职业后续教育、国家组织的相关专业技能考试和发表专业文章;

31、鼓励具备良好执业素质、职业道德、遵纪守法的员工长期为合伙事务所努力工作,符合条件者应当及时吸收为合伙人。

(二)规模较小合伙事务所的管理模式

1、组织结构图示:

合伙人会议

首席合伙人

专业技术部

行政事务部

2、规模较小合伙事务所的管理组织结构较为简单,其职权参照规模较大合伙事务所的相关内容;

3、规模较小合伙事务所由合伙人直接分管各职能部门,合伙人对合伙事务出现分歧时,可先向首席合伙人提出协调,协调不了时,可提议召开合伙人临时会议,进行表决处理;

4、规模较小合伙事务所仍然必须明确有独立合伙人专职负责专业技术部,负责专业标准和操作规程的制定,以及专业培训、质量管理和风险控制工作;

5、规模较小合伙事务所合伙人会议每三个月至少召开一次,会议应有经全体合伙人审阅签认的记录,并形成纪要。

(三)合伙事务所一般应制定以下内部管理制度:

1.人力资源开发和人事管理制度;

2.业务拓展和业务调配制度;

3.员工考评和晋升制度;

4.财务管理制度;

5.行政管理制度;

6.质量管理制度;

7.薪酬管理制度;

8.利润分配制度;

9.职工后续教育培训制度;

10、事务所管理需要的其他内部管理制度。

(四)合伙事务所一般应制定以下执业规程:

1、业务风险控制规程;

2、年度会计报表审计规程;

3、验资规程;

4、专项审计规程;

5、相关工作底稿等等。

五、入伙和退伙

(一)入伙

新合伙人入伙,是指在合伙事务所经营期间,不具备合伙人身份的人依法取得合伙人身份的民事法律行为。

新合伙人入伙,应具备以下条件:

1、须经全体合伙人一致同意。如果合伙协议中约定,根据多数表决原则决定新合伙人入伙,这种情形为全体合伙人同意的一种例外情形,应当承认这一条款的有效性。

2、符合《中华人民共和国注册会计师法》、《深圳经济特区注册会计师管理条例》和《深圳经济特区合伙条例》及深圳市注册会计师协会规定的条件,主要如下:

(1)具有中国注册会计师资格;

(2)在注册会计师行业专职从事审计业务工作5年以上,且无不良执业记录;

(3)承认本所合伙人协议、章程和其他各项规章制度;

(4)具有深圳市常住户口;

(5)本所合伙协议或章程约定的其他条件。

我会认为,合伙事务所在确定新合伙人入伙时,除上列基本条件外,可以适当提高标准,主要如下:

(1)增加对执业经验的要求,如将注册会计师行业专职从事审计业务工作年限增加到8年以上;

(2)增加对新入伙合伙人的人品和职业道德的要求;

(3)严格对过去的执业记录的考察,如不容允有任何违反执业准则和职业道德的记录等。

3、签订书面入伙协议。新合伙人入伙,必须与合伙人签订书面入伙协议,入伙协议原则上适用合伙协议的一般条款,其性质相当于合伙协议的补充,与原合伙协议具有相同的法律效力,但原合伙人与新合伙人在签订入伙协议时,对原合伙人的权利和义务关系做出变更时,视为对原合伙协议的修改,原合伙协议相关条款则失去法律效力。入伙协议必须采取书面形式,并应到公证机关办理公证手续。

4、办理合伙人变更登记手续。合伙事务所吸收新合伙人后,应到市注册会计师协会办理备案手续,并到原登记机关办理合伙人变更登记手续。

订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人告知原合伙事务所的经营情况、财务状况和业务风险情况。

5、合伙人不得向本所合伙人之外的其他注册会计师转让其出资额和相关权益。但经其他合伙人特别许可的除外;

在入伙协议中必须明确下列事项:

1.原合伙人与新合伙人的权利和义务。若合伙协议中对此无明确规定,那么,新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等义务和责任。

2.新合伙人是否对入伙前合伙事务所的债务承担连带责任。根据有关法律规定,新合伙人是在合伙事务所存续期间加入合伙的,对第三人而言,无论合伙所内部关系如何变化,新老合伙人对合伙事务的债务均应承担连带责任,但是,法律也承认合伙协议对此有相反的规定,如果合伙协议对此未作明确规定,那么新合伙人对入伙前的债务必须承担连带赔偿责任,不能以未执行入伙前的义务等为理由拒绝赔偿。

事务所吸收新的合伙人入伙,原合伙人认为必要,可以对事务所的全部资产进行评估,以确定新入伙的合伙人的出资额。

新入伙的合伙人出资额与原合伙人出资额的差异,作为事务所的公共积累。

(二)退伙

退伙,是指合伙人退出合伙事务所,从而丧失合伙人资格的法律行为。一般来讲,退伙有法定退伙、声明退伙和开除退伙等三种不同情形。

1.法定退伙。又称当然退伙,是指当出现法律规定的原因或条件时,当事合伙人必须退伙,合伙人对此有相反约定的为无效约定。

出现下列情形之一时,当事合伙人丧失合伙人资格,必须办理退伙手续:

(1)合伙人的行为违反国家法律而受到刑事处罚的;

(2)合伙人被撤销执业资格的;

(3)合伙人死亡或被依法宣告死亡的;

(4)合伙人宣告破产或丧失债务清偿能力的;

(5)合伙人在事务所的全部权益被人民法院判决执行的;

(6)被依法宣告无民事行为能力的;

(7)合伙人年龄超过法定执业年龄要求时。

2.声明退伙。又称自愿退伙,属于一种单方的法律行为,仅需退伙人单方的声明即可发生法律效力。声明退伙有以下两种情形:

(1)合伙协议规定事务所存续期间或经营期限的声明退伙。有下列情形之一时,合伙人可以在经营期限届满前声明退伙:

1)合伙协议约定的退伙事由出现,该事由一经出现,合伙人即有权声明退伙,经向其他合伙人声明后即可退伙;

2)发生合伙人难以继续参加合伙的事由,该事由仅对于要求退伙的人而言;

3)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务,守约合伙人有权声明退伙;

4)自行退伙得到了其他合伙人的一致同意。

(2)合伙协议未定有经营期限的声明退伙。根据有关法律规定,合伙协议未约定合伙经营期限的,合伙人在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下,可以随时声明退伙,但应当提前30日通知其他合伙人。应当指出,合伙人在声明退伙时,需要受到法律上的两项限制,其一是,不得在不利于执行合伙事务时提出退伙;其二是,为避免给合伙事务所造成不利影响,应遵守先期通知的规定,否则应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

3.开除退伙

当某一合伙人违反有关法律法规或合伙协议的规定时,可以将其除名退伙,但除名退伙决议必须符合下述条件方可产生法律效力:

(1)必须存在法律法规或合伙协议约定的被开除情形,如无明确规定的被开除情形,则其他合伙人不能将其开除;

(2)必须经被除名合伙人以外的其他合伙人一致同意,作书面决议,并送达退伙人本人。合伙人会议作出的除名决定应当符合有关法定程序;

(3)必须将书面除名决议送达被开除合伙人。被开除合伙人对除名决议有异议的,可以在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。

根据法律法规的规定,开除合伙人的法定情形主要包括:

(1)未依照合伙协议的约定履行出资义务;

(2)因故意或重大过失给事务所造成损失;

(3)执行合伙事务时有严重违反法律法规或合伙协议约定行为。

我们认为以下情形应在合伙协议中约定为开除退伙情形:

(1)合伙人被医院裁定精神失常或因各种原因致残后无法履行合伙人的权利、义务,且本人无意声明退伙的;

(2)合伙人的行为违反国家法律、法规、行业规则等而受到行政处罚,并且给合伙事务所造成直接的财产或名誉的损失的;

(3)合伙人因移民出国,不能在合伙事务所工作的;

(4)合伙人严重违反合伙协议或合伙事务所其他各项内部管理制度的;

(5)合伙人收到应当属于合伙事务所的收益超过30天以上隐瞒不交的;

(6)合伙人向合伙事务所的客户收取除业务约定书约定收费以外的好处或利益的;

(7)合伙人拖欠合伙事务所的借款超过180日以上且收到合伙事务所的催收欠款通知30日后仍不归还的;

(8)合伙人以欺诈等方式骗取合伙人会议(含各委员会和各职能部门)对于某一事项给予特别的授权,或者骗取属于合伙事务所财物的;

(9)合伙人的行为故意并持续(其他合伙人有理由这样认为)破坏注册会计师行业或合伙事务所的名誉和业务的;

(10)占合伙人总数三分之二以上的合伙人有理由认为应当退出合伙的。

4.有关退伙的其他事项:

(1)合伙人如因病和符合退休年龄等原因需要退伙的,需要提前三个月书面通知合伙事务所;

(2)合伙人死亡的,即自动退伙;

(3)合伙人因个人主观原因或出现未被他人发现的过错需要退伙的,必须提前三个月书面通知合伙事务所。但在此期间合伙事务所有权根据协议予以除名;

(4)合伙人退伙,应当按规定向深圳市注册会计师协会报备,并依法办理相关手续;

(5)合伙人入伙、退伙,以到有关登记机关办理变更登记之日为入伙或退伙生效之日。但合伙人死亡产生的退伙除外;

(6)合伙人退伙后对退伙前的合伙债务仍应与其他合伙人负连带责任。退伙协议有特别规定的除外;

(7)合伙人不论何种原因退出合伙,不得享有或分配合伙事务所的商誉的价值。合伙事务所的商誉价值权益永远属于合伙事务所在任的合伙人,直到合伙事务所结束;

(8)合伙事务所名称也归合伙事务所所拥有。退出合伙的合伙人不得使用本所的名称重新申请设立新的合伙事务所;

(9)合伙人不论何种理由退出合伙时,不得带走合伙事务所原有的客户,在退出合伙后两年内,不得向合伙事务所原有的客户恳求业务,或干涉、破坏合伙事务所与原有客户的关系;

(10)合伙人不论何种理由退出合伙时,必须无条件交出其在任时拥有的任何有关与客户往来的文件和记录,合伙事务所的各项内部管理制度、分配制度、执业标准等文件,包括以任何形式(介质)保存的资料;

(11)上述文件和记录的版权和所有权均属于合伙事务所;

(12)合伙人不论何种理由退出合伙后,不得持有合伙事务所的任何业务档案,也不得持有上述档案的副本;

(13)所有业务档案的所有权属于合伙事务所;

(14)合伙人不论何种理由退出合伙时,不得对合伙事务所购买的执业责任保险、提留的风险基金等其他基金的权益提出任何支付要求;

(15)合伙人不论何种理由退出合伙后,不得有任何损害合伙事务所形象、名誉的行为或言论;

(16)退出合伙的合伙人,如经本人申请,并经现任的全部合伙人同意,可重新加入合伙;

(17)重新加入合伙的合伙人,视同吸收新的合伙人入伙;

(18)?伙人因年龄、患病等原因不能执业时,经其他合伙人同意,可以由其具有合伙人资格的法定继承人继承其权利和义务,在继承发生之日起即取得本所的合伙人资格。如无继承人,则按退伙(休)办理。退伙(休)后仍可根据合伙事务所的有关制度,享受本所相关有福利待遇;

(19)合伙人自动要求退伙或者被除名的,不得由继承人继承其原在合伙事务所的权益;

(20)合伙人退伙时未了结的合伙业务,待了结后再行结算分配权益;

(21)合伙人的权益,原则上以现金偿还。以其他形式偿还的,应视退伙时合伙事务所的资产构成状况,合伙人协商确定;

(22)合伙人退伙后,其他合伙人应当尽快进行结算并向合伙人退还其合伙权益;

(23)一次性退还其合伙权益有困难的,可以分期退还,但应比照中国人民银行同期活期存款利率支付自退伙之日至实际偿还之日止的利息。

六、利润分配

合伙事务所的利润分配,不宜以出资额作为唯一或主要的依据。根据法律法规的规定,参照国外会计师事务所利润分配的方法,结合我市实际情况,我会主张采用综合因素法作为合伙人进行利润分配的依据。

(一)综合因素法

综合因素法是根据每个合伙人的权益点数(出资额加具备合伙人年限)、开拓业务量(市场份额)、完成业务量、专业胜任能力、风险控制能力等因素,由全体合伙人协商确定每个合伙人的分配比例,进行利润分配或亏损分担的一种方法。

采用这种方法的合伙事务所应具备以下条件:

1.根据每个合伙人的特长进行明确的分工,部门之间协调配合;

2.合伙事务所有一套严格的控制制度及合伙人的考核制度,合伙人能自觉地执行,遇到重大问题,合伙人共同研究决定;

3.有详细完整的工作记录和业绩考核记录

合理量化合伙人分配点数是关键,确定合伙人的分配点数时,应当体现公平合理、多劳多得,按对合伙事务所利益贡献的大小和风险控制能力的强弱确定分配点数。

合伙事务所应当根据上述分配原则制定《合伙人的考核办法》,作为合伙人利润分配和亏损分担的依据。

(二)综合因素法的计算方法及举例

1.考核的因素及其所占的权数如下:

(1)权益点数(出资额和入伙年限)

(2)市场份额(开拓业务能力)

(3)专业胜任能力

(4)质量控制

权益点数所占比例从小到大递增,而市场份额和质量控制及专业胜任能力所占比例会因此由大向小递减。

2.具体考核办法

(1)权益点数。合伙事务所对改制时具备合伙人资格并且在限定的时间内缴足认缴出资额的,具备权益点数起点计算资格,往后按入伙年限每年100分计算,每个合伙人权益点数的最高分假设为1000分,超出的不算。每年按累计分数计算。或以出资额为起算点,每一元出资额为1分,每年累加直至最高分为止。例如,某会计师事务所有五个合伙人,1998年设立时出资额为200万元,A合伙人为50万元、B为50万元、C为40万元、D和E均为30万元,则2001年A、B、C、D和E合伙人的权益数分别为200点、200点、160点、120点和120点。

(2)市场份额。按每位合伙人开拓业务计算,年度中开拓业务收入1万元为2分,市场份额的分数不封顶,按开拓业务的实际收入计算。

(3)专业胜任能力。

其分数的确定如下:

学历:大专 100

大学本科 130

研究生 150

博士生及以上 200

或:对审计工作的督导能力的评价:一般 100

中 130

良 150

优 200

执业资格:

注册会计师 100

证券资格注册会计师 150

注册资产评估师 50

注册税务师 50

注册房地产估价师 50

律师 50

后续教育。完成行业规定后续教育时间40个小时的为100分,未完成的按每小时2.5分倒扣。

(4)执业质量控制。根据合伙人担任职务和工作情况对其管理能力和业务水平进行考核。

1)主管业务合伙人的考核:

按完成业务收入折合成分数的百分比计算。

A.从事风险较大的审计每1万元2分。如证券期货相关业务、金融业务;

B.从事风险适中的审计每1万元1.5分。如非证券期货相关业务、大型国企审计业务、验资业务、复杂的咨询业务、评估业务。

C.从事风险较小的审计和其他业务每1万元1分。如一般咨询业务、中小企业的审计等。

2)具体的扣分标准如下:

项 目 扣分比例

合伙事务所自查或行业复查:

故意出具虚假报告 100%

报告存在严重差错

审计意见的类型明显不当 60%

已审会计报表出现差错 30%

已审会计报表数据与附注数据不一致 10%

附注编制不完整 10%

信息披露不充分 10%

一般的审计过失

审计意见的类型不太恰当 50%

已审会计报表出现差错 30%

已审会计报表数据与附注数据不一致 10%

附注编制不完整 10%

信息披露不充分 10%

审计程序严重不到位

没有了解被审计单位基本情况 5%

没有适当地了解被审计单位的内部控制 5%

没有合理评价被审计单位的审计风险 5%

没有编制审计计划 5%

没有合理确定重要性水平 3%

对审计过程中发现重大问题没有形成MPA 5%

对购货、销售等没有实施符合性测试 10%

没有实施截止测试 5%

没有履行穿行性测试 5%

没有履行分析性复核 8%

对各会计项目没有履行实质性测试 5%—40%

重大余额存货没有盘点 40%

重大余额往来款项、银行存款没有函证 40%

重大金额的存货没有履行计价测试 20%

没有验算成本接转是否正确、合理 20%

巨额的期间费用没有审查 20%

巨额的交易缺少合法单据 40%

(合伙事务所可根据实际情况进一步细化)

没有履行三级以上的逐级复核程序 20%

没有编写审计小结 5%

不符合执业规范

报告的内容和格式不符合有关要求 20%

没有与委托方签订业务约定书和委托书 10%

没有获取客户声明书 5%

对新接受的项目没有与前任CPA沟通 2%

工作底稿的要素不齐全 2%

工作底稿的字迹不清晰、工整 2%

工作底稿的标记不清楚 2%

没有编制工作底稿索引号和进行交叉索引 2%

没有编制业务项目呈报表 2%

工作底稿的归集不及时 2%

业务档案的整理、装订不合规 2%

违反法规行为 20%

违反职业道德 10%

产生民事赔偿

金额巨大 100%

金额中等 50%

金额较小 20%

被行政处罚:

吊销资格 100%

暂停执业 60%

警告 20%

被刑事处罚 100%

违反合伙协议规定 10%—30%

具体的扣分标准,由各合伙事务所参照本指导意见再作详细的规定,越细越好。我会将在适当时候制定扣分细则,作为此项规定的补充。

3)首席合伙人和其他合伙人的计分办法

计分标准:首席合伙人按合伙事务所业务合伙人的平均数的1~2的系数确定;负责专业技术培训的合伙人按主管业务合伙人的平均数的0.6~1.5系数确定。系数可由事务所根据本所情况确定。

扣分标准:

A、首席合伙人。首席合伙人本人主管业务的扣分标准与主管业务合伙人的扣分标准相同,此外,其他合伙人出现下列情形,首席合伙人也须按以下标准进行扣分。

项 目 扣分比例

合伙事务所自查或行业复查:

故意出具虚假报告 60%

报告存在严重差错 30%

一般的审计过失 20%

审计程序严重不到位 15%

不符合执业规范 10%

违反法规行为 10%

违反职业道德 5%

产生民事赔偿

金额巨大 20%

金额中等 10%

金额较小 5%

被行政处罚:

吊销资格 60%

暂停执业 30%

警告 10%

被刑事处罚 20%

违反合伙协议规定 10%—30%

受到有关部门的公开谴责 5%—20%

没有制定健全的各项内部管理制度 20%

没有制订完整的执业规程 10%

出现分部门独立核算 20%

出现重大的劳资纠纷而未能自身解决的 10%

合伙人出现重大利益冲突而未能调解的 10%

B、负责专业技术、培训的合伙人。负责专业技术培训的合伙人本人主管业务的扣分标准与主管业务合伙人的扣分标准相同,出现下列情形时,负责专业技术、培训的合伙人按以下标准进行扣分。

项 目 扣分比例

合伙事务所自查或行业复查:

故意出具虚假报告 60%

报告存在严重差错 30%

一般的审计过失 20%

审计程序严重不到位 15%

不符合执业规范 10%

违反法规行为 10%

违反职业道德 5%

产生民事赔偿

金额巨大 20%

金额中等 10%

金额较小 5%

被行政处罚:

吊销资格 60%

暂停执业 30%

警告 10%

被刑事处罚 20%

违反合伙协议规定 10%—30%

受到有关部门的公开谴责 5%—20%

没有制订完整的执业规程 20%

没有根据新准则和规定制订新的执业标准 20%

没有组织专业人员进行专业研讨 10%

没有组织员工的后续教育 20%

举例:

某会计师事务所于1997年改制为合伙制会计师事务所,现有员工150人,资本200万,其中A合伙人出资50万、B合伙人出资40万、C合伙人出资40万、D合伙人出资40万、E合伙人出资30万,合伙人分工如下:A为首席合伙人,B、C合伙人分别主管审计一、二部,主要从事上市审计业务,D合伙人主要从事非上市审计业务和咨询业务,E合伙人主要从事评估业务。合伙人的基本情况如下:

A合伙人,硕士研究生、注册会计师、具有证券期货审计业务资格、组织管理能力较强、专业水平较高;

B合伙人,大学本科毕业、注册会计师、证券期货审计业务资格、擅长上市公司审计;

C合伙人,研究生、注册会计师、证券期货审计业务资格、擅长上市公司审计;

D合伙人,大专生、注册会计师、律师资格、擅长非上市审计、咨询业务;

E合伙人,大专生、注册会计师、注册评估师、擅长评估业务。

1999年,事务所因发展需要,拟加强对事务所内部的专业研究及培训工作,于是提升一名注册会计师,博士生为权益合伙人F,不出资,权益点数前二年为20分,第三年开始增加至30分。

2001年该所业务收入1500万元,其中500万元是客户主动找上来的业务,1000万元是合伙人招揽的业务。招揽的业务中,A合伙人招揽的业务400万元,B合伙人招揽的业务200万元,C合伙人招揽的业务100万元,D合伙人招揽的业务150万元,E合伙人招揽的业务100万元,F合伙人招揽的业务50万元。所有客户不管谁招揽的,由事务所统一编号后,按合伙人的专业胜任能力及工作效率统一指派客户,且由另一名合伙人作为第二审核人,遇到重大专业问题后还应交由专业技术委员会把关,最后由首席合伙人审定,根据任务的安排,分派给B主管业务一部,实现的收入为600万元、C主管业务二部,实现的业务收入为400万元、D主管非上市审计业务部,实现的业务收入200万元、E主管评估业务部,实现收入300万元,其中上市评估业务80万元。

2001年实现税后利润400万元。在年底业务检查中,发现B合伙人所做的一家上市公司审计程序严重不到位,C合伙人工作不够认真负责,违反了所内的规章制度,D合伙人未完成后续教育课时10时。

根据以上情况,2001年各合伙人折算的分数为:

A合伙人的分数:

1、权益点数:(按出资额每年累计)50万元55年51分/年

250分

2、市场份额:400万元×1分/万元 400分

3、专业胜任能力:150+100+150+100 500分

4、执业质量控制: 系数 855分

合计: 2005分

B合伙人的分数:

1、权益点数:40分×5年×1分 /年 200分

2、市场份额:200万元×1分/万元 200分

3、专业胜任能力:150+100+150+100 500分

4、执业质量控制:600万元×2分/万元 1200分

其中扣分:1200×10% -120分

合 计: 1980分

C合伙人的分数:

1、权益点数:40万元×5年×1分/年 200分

2、市场份额:100万元×1分/万元 100分

3、专业胜任能力:150+100+150+100 500分

4、执业质量控制:400万元×2分/万元 800分

其中扣分:800×5% -40分

合 计: 1560分

D合伙人的分数:

1、权益点数:40万元×5分×1分/年 200分

2、市场份额:150万元×1分/万元 150分

3、专业胜任能力:100+100+100+100 400分

其中扣分:10小时×2.5小时 -25分

4、执业质量控制:200万元×1.5分/万元 300分

合 计: 1025分

E合伙人的分数:

1、权益点数:30万元×5年×1分/年 150分

2、市场份额:100万元×1分/万元 150分

3、专业胜任能力:100+100+100+100 400分

4、执业质量控制:80×2+220×1.5 490分

合 计: 1140分

E合伙人的分数:

1、权益点数:20分×2年+30分×1年 70分

2、市场份额:50万元×2分/万元 50分

3、专业胜任能力:200+100+100 400分

4、执业质量控制: 系数 526分

合 计: 1046分

利润分配比例:

= =0.04568

A合伙人分得利润=2005×0.04568=91.59

B合伙人分得利润=1980×0.04568=90.45

C合伙人分得利润=1560×0.04568=71.27

D合伙人分得利润=1025×0.04568=46.83

E合伙人分得利润=1190×0.04568=52.08

F合伙人分得利润=1046×0.04568=47.78

六、合伙债务的清偿

1.合伙人在正常业务范围内的一切行为,由全体合伙人承担民事责任;

2.合伙人在合伙协议中约定了承担赔偿责任比例的按约定的比例清偿,没有约定赔偿比例中,由合伙人按损益分配比例清偿,没有约定损益分配比例的,则应平均清偿;

3.合伙人代表事务所经营超出正常经营范围的业务而产生的民事责任,或超出合伙协议和事务所的其他制度规定授权范围的经营活动而产生的民事责任,由合伙人个人承担,但经全体合伙人特别授权者除外;

4.在执行合伙事务的过程中,因合伙人的过错致使他人遭受人身伤害或者财产损失时,应先由合伙事务所的财产进行赔偿,赔偿不足时,由全体合伙人承担连带责任。

5.其他无过错的合伙人,可依法向有过错的合伙人索偿相应的损失;

6.合伙人对合伙债务承担无限连带责任,偿还合伙债务超过自己应承担数额部分的合伙人,有权向其他合伙人追偿;

7.合伙人的债权人请求人民法院强制执行该合伙人权益的,清偿后导致该合伙人退伙时,其他合伙人有权单独或共同购买该合伙人的权益。

七、违约责任

1.违约责任是指合伙人违反国家法律法规的规定、合伙协议的约定和合伙事务所的各项规章制度,给合伙事务所造成经济上或名誉上的损失而应当承担的责任。

2.合伙人因违反国家法律、法规的规定受到刑事处罚的,合伙人会议有权将其除名;

给合伙事务所造成直接或间接损失的,应当依法予以赔偿;

3.合伙人因违法违规执业,经人民法院判决需承担民事责任或受到刑事处罚的,应当退伙,并承担因此给其他合伙人造成的损失。

4.合伙人因违法违规执业,被行业主管部门查处,受到吊销注册会计师证书处罚的,应当退伙,并承担因此给其他合伙人造成的直接或间接损失。

5.合伙人因违法违规执业,被行业主管部门查处,受到暂停执业处罚的,应赔偿其他合伙人因此受到的直接或间接损失。

6.合伙人因违法违规执业,被行业主管部门查处,受到警告处分的,应当在合伙人会议上作出书面检讨,三年内不得担任执行合伙人或各委员会的主任职务,也无权提出罢免其他合伙人职务的动议。

7.合伙人不按约定的时间、方式和金额履行缴交出资义务,且在合伙事务所发出追缴出资通知书30日后仍不履行义务的,不得参与分红,同时应当退出合伙。

8.合伙人超出合伙事务所的经营范围或超过合伙人会议的授权范围从事经营活动,除应当承担相应的法律责任外,经合伙人会议表决可将其降低级别或除名。

9.合伙人对直接管理的业务助理人员的工作,没有认真进行指导、监督和检查,执行合伙人或其他合伙人应当予以指出;经指出后仍不履行指导、监督和检查的义务的,在合伙人会议上进行批评,并责令其作出书面检讨;情节严重或屡教不改的,经合伙人会议表决可将其降职或除名。

10.合伙人不服从合伙人会议作出的工作安排,或者不接受合伙事务所统一的考核制度,合伙人会议可对其予以警告。被警告后仍不改正的,可降低其合伙人级别。

11.合伙人未经许可,成为其他合伙事务所的合伙人或其他负连带责任的经济组织的股东的,合伙人会议责令其辞去其他合伙事务所的合伙人资格或其他经济组织的股东资格。经合伙人会议指出后,仍不辞去其他合伙事务所的合伙人资格或其他经济组织的股东资格的,应当除名。

12.合伙人直接或间接地兼营或兼任与本合伙事务所业务性质相同或相近的业务和职务,合伙人会议应当责令其自动放弃兼营或兼任的业务与职务,产并作出书面保证;因此给合伙事务所造成直接或间接损失的,应当赔偿相应的损失;经合伙人会议指出后仍不放弃兼营或兼任的业务与职务的,应当除名。

13.未经本所合伙人一致同意,将合伙事务所的财产借给他人,或用于抵押,或向外提供担保,可以合伙事务所的名义为他人提供担保,或个人为他人私自提供担保,或将个人在合伙事务所的全部(或部分)权益用于抵押的,合伙人会议责令其立即解除有关责任,造成经济损失的,应当赔偿损失;其他合伙人一致认为应当除名的,予以除名。

14.合伙人私自承诺将属于合伙事务所的应收款项或其他权益放弃的?合伙人会议责令其作出书面检讨,并赔偿相应的损失。

15.合伙人向他人泄露客户资料或商业秘密,由该合伙人个人承担相应的法律责任,合伙人会议有权对其作出降级或除名的处理。

16.合伙人的故意行为导致合伙事务所蒙受任何直接或间接损失的,应当依法追究其刑事责任和民事责任,合伙人会议同时应将其除名。

17.合伙人个人疏忽导致合伙事务所蒙受损失的,合伙人会议责令其作出书面检讨;情节严重的,合伙人会议应将其降级。

18.合伙人退出合伙或离开合伙事务所后,向第三者泄露合伙事务所的有关业务资料、客户资料和商业秘密的,合伙事务所依法追究其法律责任,并要求赔偿相应的直接或间接损失。

19.首席合伙人不按规定时间与程序召开合伙人会议,或故意不参加合伙人会议,应当免去其首席合伙人职务;因此给合伙事务所的工作造成损害的,应当由其赔偿造成的损失。

20.合伙人不论何种理由连续三次或累计五次不参加合伙人会议的,可降低其合伙人级别。

21.执行委员会或首席合伙人滥用否决权的,或将应由全体合伙人一致通过的事项擅自改为由部分合伙人表决通过的事项的,合伙人会议应当予以指出;执行委员会或首席合伙人仍不改正的,应当免去其职务。

22.合伙人对合伙事务的表决滥用弃权票的,合伙人会议应当予以指出;经指出后仍不改正者,合伙人会议予以警告;经警告后仍不改正的,降低其合伙人级别或将其除名。

23.执行委员会和各专门委员会主任违反工作规程、规则,或不按合伙人协议、合伙事务所章程、其他规章制度的规定履行其职责,或合伙人不接受监督委员会的监督的,或业务主管合伙人不接受执行委员会的业务管理与质量控制制度的,合伙人会议应当予以指出;经指出后仍不改正的,合伙人会议给予警告;经警告后仍不改正的,免去其担任的有关职务或者降低其合伙人级别直至将其除名。

24.合伙人违反本协议规定的有关条款,给其他合伙人造成损失的,应负赔偿责任。

25.合伙人因受到刑事处罚、行政处罚或应承担民事责任的,或者违反本协议的约定,除按本协议承担违约责任外,还应纳入合伙人的年度考核予以扣分。

26.退出合伙的合伙人,违反本协议有关条款的规定,由首席合伙人代表合伙事务所要求其停止相关违约行为;给合伙事务所造成直接或间接损失的,合伙事务所依法追究其法律责任。

八、解散与清算

(一)解散

合伙人一致同意延长其经营期限的,应当在经营期限届满前180日内作出延期的决定,并报原批准单位审批。

合伙事务所出现下列原因之一时解散:

1.经营期限届满,合伙人不再要求延期的;

2.合伙人一致同意解散;

3.合伙事务所合伙人发起人数不够法定人数;

4.因违法违规经营而被吊销执业许可证、营业执照;

5.其他不可抗力情况出现。

(二)清算

1.合伙事务所解散后应当组织清算组进行清算。

2.合伙事务所清算时,根据国家有关清算法律、法规和行业制度规定的程序进行。

3.清算结束后,清算组应当向全体合伙人会议提交清算报告。

4.合伙财产偿还债务后的剩余部分,应当按本协议的规定分配给合伙人。合伙事务所制定有其他具体规定的,按相关规定分配给合伙人。

5.合伙财产不足以清偿合伙债务时,以合伙人的个人财产清偿。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人,有权向其他合伙人追偿。

6.合伙事务所清算终结,应当向有关登记机关办理注销登记,并进行公告。

7.合伙事务所解散后,原合伙人仍应对合伙存续期间的债务负连带责任。

8.原事务所的业务档案,应当根据有关法规的规定,妥善保存。达到法定销毁时限后,可依法办理销毁手续进行销毁。档案管理的法定时限与本事务所承担民事责任的期不一致时,按时间较长的规定保存档案。

9.原事务所的从业人员,应当根据本市有关法规规定,妥善办理遣散手续和人事档案的转移手续。

10.原事务所存续期间购买的职业保险,在解散后,经原合伙人协商,如果保险公司同意继续投保的,应当续保;直至本事务所存续期间的民事责任完全解除止。

11.合伙协议中还应当约定事务所解散后,若发生不可预见的费用如档案保管费和销毁的支出、诉讼等费用时,各合伙人的分摊办法和分摊比例。



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