——参加“浙江省注册会计师协会与山西省注册会计师协会

联合举办企业并购实务培训班”有感

香樟叶红，丹桂飘香。2018年深秋时节，浙江省注册会计师协会、山西省注册会计师协会联合举办的企业并购实务培训班于10月22日至26日在美丽的钱塘江畔举办，山西省注协秘书处相关工作人员及参加培训的注册会计师党员共30多人参加了学习。浙江省注协副秘书长张光敏、山西省注协副秘书长李志明作了开班动员讲话,副秘书长高玉荣出席开班仪式。期间10月26日，山西省财政厅副巡视员、山西省注册会计师注册资产评估师行业党委书记祝晋英，行业党委副书记、省注协秘书长张志祥，副秘书长李志明、高玉荣等与学员一起参观“红船·党性教育基地”浙江嘉兴南湖中共一大会址“南湖革命纪念馆”，学习红船精神。

主导并参与了多家企业重组交易和新三板挂牌工作，长期在世界500强企业担任财务分析师、英国特许公认会计师协会中国区培训机构学术顾问、常熟理工学院经济管理学院客座教授、中汇会计师事务所苏州分所所长薛伟，结合自己10多年的会计师事务所审计、财税咨询和并购等工作经历，为我们详细讲述了企业并购重组中“标的筛选、标的调查、交易、并购后期整合”等环节中注册会计师在财务尽职调查中的作用，财务尽职调查是企业并购交易中的关健环节，也是决定标的企业估值以及并购期望能否实现的重要前提，相比审计程序，尽职调查比较灵活，因为同样的事实不同的报表使用者、同样的产品不同的品牌，都可能会影响注册会计师在财务尽职调查中的作用，注册会计师及会计师事务所在会计、税务处理等方面具备专业能力的优势，通过审阅文件资料、参考外部信息、相关人员访谈、企业实地调查和小组内部沟通等结合财务数据进行详细分析，寻求律师做好法律尽职调查，了解标的和标的整个行业情况等对非财务数据的分析可能会做的让客户更满意，进而提升注册会计师和会计师事务所在整个并购环节的作用，达到专业与业务的完美统一。

全国多家大型房地产公司税务顾问、浙江省注册会计师协会及注册税务师协会专家讲师团成员、浙江省税务局税收咨询专家组成员、优秀青年税务讲师、中汇税务师事务所税务风险管理与技术部高级经理侯展就《企业上市重组税务问题分析》从“企业上市的税务相关要求、企业重组上市存在的税务问题、重组上市不同股权架构税费分析、重组上市税务分析和重组上市案例”与现场学员进行了分享，以国际经济及税收环境、中美国运第三次博弈、国内税收环境及扶持政策落地情况以及资本市场发展趋势等为现场学员讲解了在企业重组上市实务操作中存在的“产权结构不明晰、多账核算财务操作不规范、重大交易事项缺乏税务筹划以及自然人股东和公司股东涉税情况”等税务问题，结合所经办的重组税务案例，指出会计师事务所在办理企业重组上市业务时要注意处理好增值税、企业所得税、个人所得税、土地增值税、印花税、契税等所涉及的税务政策，避免涉税风险。

上海立信金融学院研究生校外导师、国际注册内审师、瑞华会计师事务所合伙人韩建春从“上市公司并购重组主要类型、上市公司并购重组相关法律法规、借壳上市审核关注要点、重大资产重组交易方案的设计和并购重组中的会计处理”等五个方面讲解了《并购重组实务》。详细介绍了“发行股份购买资产的发行价格、标的资产合规经营、交易资产的权属、资产的业务完整性独立性、符合国家产业政策、注入资产的盈利能力、注入资产的交易价格、重组后的可持续发展、同业竞争及关联交易、交易形成的债权债务、收购方收购能力、收购方诚信记录、实际控制人及一致行动人披露、内幕交易控制、要约豁免”等会计师事务所在审核公司重组及发行股份和公司收购时的关注要点，结合公司并购重组案例讲解了《企业会计准则》所规定下“同一控制下企业合并”、“非同一控制下企业合并”的会计处理。

从事审计财务咨询和参与多项中国境内境外并购重组案例、香港会计师公会资深会员、香港中文大学理学学士、德勤中国杭州并购交易服务团队总监陈舒扬女士在讲解《企业并购交易风险及应对》中，以自己的实际经验，从我国企业海外并购情况及资本市场发展趋势讲起，为学员分享了“海外并购的常见方式­—动态的竞争性投标和并购估值”、“交易架构”下的资产并购和股权并购、价格调整机制下的“股权买卖协议”以及海外并购案例。指出海外并购的主要风险有法律风险、融资风险、财务评估风险、政治社会干扰带来的风险、汇率风险、整合风险等，我们的会计师事务所只有不断打造出一支好的财务顾问、好的律师、好的尽职调查团队来，参与到投资并购的整个过程中，提升事务所的核心竞争力。北京观韬（杭州）律师事务所合伙人黄鹏站在法律的角度以并购贷款为例，从“企业并购重组概述、并购贷款及其境内监管现状、并购贷款的主要交易模式、并购贷款主要法律文件及谈判要点”等四个方面讲述了《重组并购信贷谈判及协议要点》。

“红船昭示初心，红船承载使命”。“历史选择了马克思主义，人民选择了共产党”。10月26日行业党委及秘书处相关人员和参加培训的注册会计师党员一行来到“红船·党性教育基地”浙江嘉兴南湖中共一大会址“南湖革命纪念馆”， 馆中陈列的“中共一大史料”，详细再现了1921年中国共产党第一次全国代表大会在上海遭法租界巡捕的袭扰后转移到嘉兴南湖一艘游船上继续举行并审议通过中国共产党第一个纲领和第一个决议、选举产生中央领导机构、庄严宣告中国共产党正式诞生的重大历史事件。参观学习了自1840年鸦片战争以后中国人民为寻求救国救民的道路而不断探索、抗争以及中国工人阶级壮大、马克思主义在中国传播、共产主义小组的建立直至中国共产党的成立、进行新民主主义革命、建设社会主义新中国、走中国特色社会主义道路等内容。深刻领会习近平新时代中国特色社会主义思想下“开天辟地敢为人先的首创精神、坚定理想百折不挠的奋斗精神、立党为公忠诚为民的奉献精神”为深刻内涵的“红船精神”。

作者单位：山西宝鹏会计师事务所张鹏飞

 朔州晨祥会计师事务所张贵文